Em 14 de abril de 2020, o DREI regulamentou, através da IN 79, a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, de acordo com a MP 931.
Em linhas gerais, para as sociedades cooperativas, as Assembleias Gerais poderão ocorrer, como realizadas na sede, de forma:
1. semipresencial, em que os cooperados participam e votam tanto presencialmente como a distância, ou seja, um conclave híbrido para garantir a participação de todos, ou;
2. digital ou virtual, em que os cooperados poderão participar e votar a distância.
3. A participação a distância pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
4. O edital de convocação terá as mesmas formalidades que a Lei n.º 5764/71 e o estatuto social da Cooperativa determinarem, mas deverá informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os cooperados podem participar e votar a distância.
5. Os documentos e informações poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.
6. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os associados participem e votem a distância.
7. A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão a rede mundial de computadores dos associados, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.
8. No edital de convocação deve constar os documentos exigidos para que os associados sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digitalizados.
9. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.
Importante ressaltar que a sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.
Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os associados presentes.
O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:
I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;
II - o registro de presença dos associados;
III - a preservação do direito de participação a distância;
IV - o exercício do direito de voto;
V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos associados;
VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.
Nas cooperativas, o sistema de voto eletrônico deve garantir também anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.
O boletim de voto a distância deve conter:
I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;
II - orientações sobre o seu envio à sociedade;
III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do associado e;
IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Quando a sociedade optar pelo boletim de voto a distância deverá disponibilizar em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.
Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.
Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.
Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:
I - as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;
II - devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas, sócios ou associados; e
III - o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta Instrução Normativa.
As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os associados se façam presentes ou declarem expressamente sua concordância.
Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.
Para maiores informações, consulte a íntegra da IN 79.
Fernanda Queiroz – Advogada
